+++UPDATE +++

blueplanet Investments AG: Wann handelt der Vorstand?

Anstelle der angekündigten Einberufung einer Anleihegläubigerversammlung und der Information der Anleihegläubiger wurde über das Vermögen einer Tochtergesellschaft (ecabiotec AG) das Insolvenzverfahren eröffnet.

I. Ankündigungen des Vorstandes

Am 23.03.2023 berichteten wir über die Ad-hoc-Mitteilung der blueplanet Investments AG. In dieser Ad-hoc-Mitteilung vom 17.03.2023 hieß es:

„Die blueplanet Investments AG (die „Gesellschaft“) kündigt hiermit an, dass sie in Kürze zu einer ausserordentlichen Gläubigerversammlung der grünen Wandelschuldverschreibung (ISIN: DE000A3H3F75 | WKN: A3H3F7) einladen wird. Auf dieser ausserordentlichen Gläubigerversammlung sollen einerseits Änderungen der Anleihebedingungen zur Abstimmung gestellt werden, andererseits über einen Antrag zweier Anleihegläubiger, einen gemeinsamen Vertreter für die Anleihegläubiger zu bestellen, entschieden werden.“

Eine Einberufung ist bis zum heutigen Tage nicht erfolgt, obwohl Herr Alexander Lattmann – Vorstand und zugleich Rechtsanwalt – dies ankündigt hat:

„Die weiteren Details zu den Punkten der Tagesordnung können der Einladung, die in Kürze auf der Homepage der Gesellschaft und im Bundesanzeiger veröffentlicht wird, entnommen werden.“

II. Insolvenz der 100%-ige Tochtergesellschaft – ecabiotec AG –

Mit Beschluss des Amtsgerichts (Insolvenzgericht) Darmstadt vom 01.04.2023 wurde jedoch das Insolvenzverfahren über das Vermögen der der ecabiotec AG eröffnet.

Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens wird voraussichtlich auch Auswirkungen auf die Bilanz der blueplanet Investments AG haben. In der zuletzt veröffentlichten Bilanz für das Geschäftsjahr 2021 wurde ausgeführt:

„Die Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen zum Bilanzstichtag 31.12.2021 100 Prozent der Anteile an der ecabiotec AG, Mörfelden, Deutschland („ecabiotec“) von TEUR 8.390 (Vorjahr: 8.390 TEUR) ….“

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sowie die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stellen die wesentlichen Positionen auf der Aktivseite der Bilanz 2021 dar.

III. Gemeinsamer Vertreter

Seit mehreren Monaten vertrete ich institutionelle und private Anleihegläubiger der blueplanet Investments AG. Die von uns geforderte Einberufung der Anleihegläubigerversammlung wurde vom Vorstand angekündigt, aber bisher nicht umgesetzt.

Der gemeinsame Vertreter nimmt die Interessen der Anleihegläubiger gebündelt wahr. Die Vertretung durch den gemeinsamen Vertreter ist für die Anleihegläubiger kostenfrei, da der gemeinsame Vertreter einen Kostenerstattungsanspruch gegen die Gesellschaft hat.

Als gemeinsamer Vertreter verfolgen wir das Ziel, die Rechte der Anleihegläubiger durchzusetzen, damit diese bestmöglich befriedigt werden.

Vor einer Änderung der Anleihebedingungen – wie vom Vorstand ankündigt – bedarf es aus unserer Sicht immer einer wirtschaftlichen und rechtlichen Prüfung des Vorhabens der Emittentin. Aus diesem Grund sollte, vor einer Änderung der Anleihebedingungen zunächst ein gemeinsamer Vertreter gewählt werden.

IV. Anleihegläubiger sollten ihre Interessen bündeln 

Die erfolgreiche Sanierung oder Restrukturierung eines Unternehmens – aber auch einer Anleihe wie in diesem Fall – hängt von einer breiten Zustimmung der Gläubiger ab. Vor diesem Hintergrund rate ich allen Anleihegläubigern, ihre Interessen zu bündeln. Wir vertreten bereits eine Vielzahl von institutionellen und privaten Anleihegläubigern und bieten allen weiteren, noch nicht von uns vertretenen Anleihegläubigern, an, ihre Ansprüche bei uns zu bündeln.

Bei uns registrierte Anleihegläubiger werden unaufgefordert über die weitere Entwicklung informiert; darüber hinaus ermöglichen wir (soweit dies gewünscht ist) auch den Austausch unter den Anleihegläubigern und damit eine Meinungsbildung der Anleger untereinander.

V. Kosten

Die Registrierung sowie die Bündelung der Interessen sind bei uns kostenlos.

Wir sind von einer Vielzahl institutioneller und private Anleger gefragt worden, ob wir für das Amt des gemeinsamen Vertreters zur Verfügung stehen. Nach eingehender interner Prüfung in unserem Hause sind wir zu dem Ergebnis gekommen, dass wir für das Amt des gemeinsamen Vertreters zur Verfügung stehen, weshalb wir unsere Kandidatur auch gegenüber der Emittentin bereits im Rahmen unserer Einberufung angekündigt haben.

Die Kosten der gemeinsamen Vertretung sind nicht von den Anleihegläubigern, sondern von der Emittentin zu tragen. Dies bedeutet, dass die Anleihegläubiger die Kosten der gemeinsamen Vertretung nicht zu tragen haben.

+++März 2023+++

blueplanet Investments AG: Vorstand kündigt Einberufung einer außerordentlichen Anleihegläubigerversammlung an

Die blueplanet Investments AG hat im Jahr 2021 einen sogenannten Green Bond in Form einer Wandelschuldverschreibung (ISIN: DE000A3H3F75 / WKN: A3H3F7) emittiert. Die Anleihe wird im Freiverkehr gehandelt und wurde sowohl von privaten als auch von institutionellen Anlegern gezeichnet.

I. Ad-hoc-Meldung der Emittentin

Am 17.03.2023 hat der Vorstand im Namen der Gesellschaft eine sogenannte Insiderinformation veröffentlicht. Bereits zu diesem Zeitpunkt war die halbjährliche Zinszahlung der Anleihe fällig. Die am 26.02.2023 fällige Zinszahlung wurde nicht an die Anleihegläubiger ausgezahlt.

Der Vorstand kündigt nun die Einberufung einer außerordentlichen Anleihegläubigerversammlung an.

Die angekündigte Tagesordnung sieht (1.) eine Änderung der Anleihebedingungen sowie (2.) die Abstimmung über die Wahl eines gemeinsamen Vertreters vor.

1. Änderung der Anleihebedingung

Eine Änderung der Anleihebedingung soll – so die Mitteilung der Gesellschaft – eine Sanierung der Gesellschaft ermöglichen. Zu den Hintergründen äußert sich die Gesellschaft selbst:

„Diese [Sanierungsbemühungen] sind daher nötig geworden, dass (i) geführte Gespräche mit einem Investor im gesetzten Zeitrahmen leider noch nicht abgeschlossen werden konnten, (ii) sich Verschiebungen bei erwarteten Kapitalflüssen ergeben haben und (iii) sich zur Umsetzung von Maßnahmen im Bereich blueplanet water zusätzlicher Kapitalbedarf ergeben hat, sodass die Cashflows hierzu in der Gesellschaft verbleiben sollten, um diesen Geschäftsbereich als starke Einnahmequelle in relativ kurzer Zeit zu eröffnen, wodurch sich die Kapitalstruktur der Gesellschaft erheblich verbessern wird.“

Mit der Änderung der Anleihebedingung soll eine Stärkung der Kapitalstruktur der Gesellschaft herbeigeführt werden, insbesondere durch:

„i. Änderung der Zinszahlungstermine von halbjährlich auf einmal jährlich – die nächste Zahlung wäre somit am 26. August 2023;

ii. Änderung der Bedingungen zur Möglichkeit einer einmaligen, zusätzlichen Wandlung auch ohne Börsengang in einem Zeitraum von 30 Tagen nach der beabsichtigten außerordentlichen Anleihegläubigerversammlung unter Verzicht auf die bis dahin angelaufenen Zinsen;

iii. Änderung des Zinssatzes und einer damit einhergehenden einmaligen Sonderzahlung bei Endfälligkeit der Wandelschuldverschreibung.“

2. Wahl eines gemeinsamen Vertreters

Des Weiteren kündigt die Gesellschaft an, über die Wahl eines gemeinsamen Vertreters abstimmen zu lassen.

Seit Monaten vertrete ich institutionelle und private Anleihegläubiger der blueplanet Investments AG. Vor einigen Wochen haben wir den Vorstand der Emittentin aufgefordert, den Anleihegläubigern die Möglichkeit zu geben, über die Einsetzung eines sogenannten gemeinsamen Vertreters abzustimmen.

Dieser gemeinsame Vertreter nimmt die Interessen der Anleihegläubiger gebündelt wahr und ist den Anleihegläubigern gegenüber zur Information verpflichtet. Die Vertretung durch den gemeinsamen Vertreter ist für die Anleihegläubiger kostenfrei, da der gemeinsame Vertreter einen eigenen Kostenerstattungsanspruch gegen die Gesellschaft hat.

Als gemeinsamer Vertreter verfolgen wir das Ziel, die Rechte der Anleihegläubiger durchzusetzen, damit sie vollständig befriedigt werden. Vor einer Änderung der Anleihebedingungen  bedarf es aus unserer Sicht stets einer wirtschaftlichen und rechtlichen Überprüfung des Vorhabens der Emittentin. Aus diesem Grund sollte zunächst ein gemeinsamer Vertreter gewählt werden, bevor die Anleihebedingungen geändert werden.

Sollten wir nach rechtlicher und wirtschaftlicher Prüfung zu dem Ergebnis kommen, dass eine Änderung der Anleihebedingungen im Interesse der Anleihegläubiger liegt, werden wir dies den Anleihegläubigern mitteilen. Letztlich obliegt es den Anleihegläubigern darüber zu entscheiden, ob die Änderung durchgeführt werden soll oder nicht.

II. Anleihegläubiger sollten Ihre Interessen bündeln

Die erfolgreiche Sanierung oder Restrukturierung eines Unternehmens – aber auch einer Anleihe wie hier – hängt von einer breiten Zustimmung der Gläubiger ab. Vor diesem Hintergrund rate ich allen Anleihegläubigern, ihre Interessen zu bündeln. Wir vertreten bereits eine Vielzahl von institutionellen und privaten Anleihegläubigern und bieten allen weiteren, noch nicht von uns vertretenen Anleihegläubigern, an, ihre Ansprüche bei uns zu bündeln.

Bei uns registrierte Anleihegläubiger werden unaufgefordert über die weitere Entwicklung informiert; darüber hinaus ermöglichen wir den Austausch auch unter den Anleihegläubigern und damit eine Meinungsbildung der Anleger untereinander.

III. Kosten

Die Registrierung sowie die Bündelung der Interessen sind bei uns kostenlos.

Wir sind von einer Vielzahl institutioneller und private Anleger gefragt worden, ob wir für das Amt des gemeinsamen Vertreters zur Verfügung stehen. Nach eingehender interner Prüfung in unserem Hause sind wir zu dem Ergebnis gekommen, dass wir für das Amt des gemeinsamen Vertreters zur Verfügung stehen, weshalb wir unsere Kandidatur auch gegenüber der Emittentin bereits im Rahmen unseres Einberufungsverlangens angekündigt haben.

Die Kosten der gemeinsamen Vertretung sind nicht von den Anleihegläubigern, sondern von der Emittentin zu zahlen. Das bedeutet: Die Anleihegläubiger haben die Kosten der gemeinsamen Vertretung nicht zu tragen.

IV. Zur Person 

Seit über 15 Jahren vertrete ich, Rechtsanwalt Sascha Borowski, als Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht sowie geprüfter ESUG-Berater (DIAI) und Partner der Wirtschaftskanzlei BBR Buchalik Brömmekamp Rechtsanwälte, erfolgreich Investoren sowohl bei der Durchsetzung als auch bei der Abwehr von Ansprüchen innerhalb und außerhalb des Insolvenzverfahrens.

Wir wurden mehrfach zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Darüber hinaus habe ich vermehrt Fachvorträge zum Schuldverschreibungsgesetz, zu den Rechten der Anleihegläubiger sowie zur Durchsetzung ihrer Rechte gehalten und publiziere laufend zu diesen Themen u. a. in Fachzeitschriften. Seit Ende letzten Jahres gehöre ich der Schriftleitung der im dfv erscheinenden Fachzeitschrift „Der SanierungsBerater“ an.

BBR Buchalik Brömmekamp Rechtsanwälte zählt zu den führenden Insolvenz- und Sanierungsberatern und wurde mehrfach ausgezeichnet, u. a. vom Handelsblatt mit den Qualitätssiegeln „Deutschlands Beste Anwälte im Kapitalmarktrecht“ und „Deutschlands Beste Anwälte im Bank- und Finanzrecht“ sowie vom FOCUS als TOP Wirtschaftskanzlei im Bereich Insolvenz & Sanierung.

Setzen Sie sich gerne mit mir in Verbindung:

per E‑Mail: borowski@bbr-law.de
per Telefon: +49 (0)211- 828977 200
oder postalisch: Buchalik Brömmekamp Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Prinzenallee 15, 40549 Düsseldorf.