ERWE Immobilien AG – Restrukturierung der 40 Mio. € Anleihe (ISIN: DE000A1X3WX6)

Am 11.06.2023 hat die ERWE Immobilen AG eine Insiderinformation nach Art. 17 der Verordnung (EG) Nr. 596/2014 veröffentlicht. Danach hat die Gesellschaft umfassende finanzielle Restrukturierungsmaßnahmen beschlossen.

Inhaltsverzeichnis:

I. Restrukturierungsmaßnahmen

1. Restrukturierung der Anleihe
2. Vorgeschlagener gemeinsamer Vertreter hat NDA unterzeichnet
3. Eigenkapitalmaßnahmen
4. Operative Restrukturierungsmaßnahmen

II. Abstimmung der Anleihegläubiger ohne Versammlung
III. Bündelung der Interessen
IV. Kosten
V. Zur Person

I. Restrukturierungsmaßnahmen

Neben umfassenden Eigenkapitalmaßnahmen (dazu sogleich unter 3.) soll die Anleihe (ISIN: DE000A1X3WX6) restrukturiert werden.

1.Restrukturierung der Anleihe

Die Gesellschaft schlägt die folgenden Restrukturierungsmaßnahmen in Bezug auf die Anleihe vor:

• Stundung der am 10. Juni 2023 fälligen Zinszahlung bis zum Rückzahlungstermin
• Verzicht auf die Ausübung der Kündigungsrechte aus den Schuldverschreibungen u. a. wegen Nichtleistung der Zinsen zum Juni-Zinstermin 2023 und wegen verspäteter Veröffentlichung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 und der Zwischenberichte sowie auf ein etwaiges Kündigungsrecht gemäß § 490 BGB
• Umtausch der Schuldverschreibungen in Eigenkapital – dies erfolgt durch die Gewährung von Erwerbsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage. Den Anleihegläubigern werden für die gesamten EUR 40 Mio. Schuldverschreibung 2023 zuzüglich bis zum Umtausch aufgelaufener Zinsen 6 Mio. neue Aktien aus einer Sachkapitalerhöhung angeboten, mit denen sie an zukünftigen Wertsteigerungen der Gesellschaft partizipieren können. Soweit Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte nicht oder nicht fristgerecht ausüben, erhalten sie einen Barausgleich in Höhe des auf ihre Schuldverschreibungen entfallenden Anteils an dem aus der Verwertung der neuen Aktien, für die die Erwerbsrechte nicht ausgeübt wurden, erzielten Gesamtbetrag abzüglich der Verwertungskosten.
• Bestellung eines gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger und Ermächtigungen zugunsten des gemeinsamen Vertreters

2. Von Anleihegläubiger vorgeschlagener gemeinsamer Vertreter unterzeichnet NDA

Die Buchalik Brömmekamp Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, dort Herr Rechtsanwalt Sascha Borowski, wurde der Gesellschaft von Anleihegläubigern als gemeinsamer Vertreter vorgeschlagen.

Der designierte gemeinsame Vertreter hat eine Vertraulichkeitserklärung („Non-disclosure-agreement“, kurz: NDA) unterzeichnet. Dies ermöglicht einen Einblick in interne Unternehmensunterlagen und Unternehmensplanungen.

„Kurz nach Unterzeichnung des NDA haben wir die Arbeit aufgenommen und uns das Konzept ausführlich vorstellen lassen. Wir haben zahlreiche Unterlagen, Verträge etc. angefordert, die wir derzeit sichten“, so Rechtsanwalt Sascha Borowski.

Durch den geplanten Dept-to-Equity-Swap könnten Anleihegläubiger und 83 % der Aktien bzw. des Grundkapitals gehalten werden.

3. Eigenkapitalmaßnahmen

Darüber hinaus kündigt die ERWE Immobilien AG umfangreiche Eigenkapitalmaßnahmen an. Die Herabsetzung des Grundkapitals nach §§ 229 ff. Aktiengesetz um rund 95 % wird angestrebt. Ziel dieser Maßnahme ist der Ausgleich der Wertminderung und die Deckung von Verlusten. Hierzu ist eine Zusammenlegung der Aktien im Verhältnis 20:1 vorgesehen.

Die derzeitigen Aktionäre würden im Falle von der Emittentin vorgeschlagenen Umsetzung rund 17 % der Aktien bzw. des Grundkapitals der Gesellschaft halten.

Im Rahmen einer von der Hauptversammlung zu beschließenden Kapitalerhöhung soll eine noch festzulegende Anzahl von Aktien gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht für die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Aktionäre erhöht werden. Damit soll der Liquiditätsbedarf der nächsten zwölf Monate gedeckt werden.

4. Operative Restrukturierungsmaßnahmen

Auch die Veräußerung von Immobilien bzw. Projekten wird derzeit seitens der Gesellschaft geprüft.

II. Abstimmung der Anleihegläubiger ohne Versammlung

Am 14.06.2023 hat die Gesellschaft die Anleihegläubiger zu einer Abstimmung ohne Versammlung, § 18 SchVG, aufgefordert.

Im Zeitraum vom 29.06.2023 (um 0:00 Uhr) bis zum 02.07.2023 (endet um 24:00 Uhr) können die Anleihegläubiger über die vorgeschlagenen Maßnahmen der Emittentin abstimmen. Die vorgeschlagenen – umfassenden – Beschlussvorschläge sehen die unter I. 1. näher genannten Maßnahmen vor.

Die Beschlussvorschläge sind abrufbar unter: Bundesanzeiger_ERWE_HV2022.pdf (erwe-ag.com).

Unter: erwe-ag.com | Gläubigerversammlung stellt die Gesellschaft folgende Unterlagen zur Verfügung:

• Aufforderung zur Stimmabgabe
• Stimmabgabe Weisungsformular
• besonderer Nachweis mit Sperrvermerk
• Vollmacht an Dritte
• Gegenantrag

Die (erste) Abstimmung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung teilnimmt, § 15 SchVG. Sollte dieses erforderliche Quorum im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung nicht erreicht werden, ist davon auszugehen, dass die Emittentin eine sogenannte (zweite) Anleihegläubigerversammlung einberufen wird. Für die Umsetzung der von der Emittentin vorgeschlagenen Maßnahmen ist im Rahmen der zweiten Versammlung ein Quorum von 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erforderlich.

III. Bündelung der Interessen

Die erfolgreiche Sanierung oder Restrukturierung eines Unternehmens – aber auch einer Anleihe wie im vorliegenden Fall – hängt von einer breiten Zustimmung der Gläubiger ab. Vor diesem Hintergrund sollten die Anleihegläubiger ihre Interessen bündeln.

Bei uns registrierte Anleihegläubiger werden unaufgefordert über die weitere Entwicklung informiert; darüber hinaus ermöglichen wir (soweit dies gewünscht ist) auch den Austausch unter den Anleihegläubigern und damit eine Meinungsbildung der Anleger untereinander.

IV. Kosten

Die Registrierung sowie die Bündelung der Interessen sind bei uns kostenlos. Wir wurden von Anleihegläubigern der ERWE Immobilien AG als gemeinsamer Vertreter vorgeschlagen. Die Kosten des gemeinsamen Vertreters werden nicht von den Anleihegläubigern, sondern von der Emittentin getragen.

V. Zur Person

Seit über 15 Jahren vertrete ich, Rechtsanwalt Sascha Borowski, als Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht sowie geprüfter ESUG-Berater (DIAI) und Partner der Wirtschaftskanzlei BBR Buchalik Brömmekamp Rechtsanwälte, erfolgreich Investoren sowohl bei der Durchsetzung als auch bei der Abwehr von Ansprüchen innerhalb und außerhalb des Insolvenzverfahrens.

In zahlreichen Verfahren wurde ich zum gemeinsamen Vertreter gewählt, so. u. a. im Fall der mybet SE. Dort konnten wir – auch in der Insolvenz – eine Befriedigung der Anleihegläubiger von über 80 Prozent erreichen.

Zudem vertrete ich regelmäßig die Interessen der Gläubiger in Gläubigerausschüssen (bspw. in den Verfahren German Pellets GmbH, KGT Agrar SE, ADCADA GmbH sowie in einer Vielzahl von Industrieinsolvenzen).

Wir wurden mehrfach zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Darüber hinaus habe ich vermehrt Fachvorträge zum Schuldverschreibungsgesetz, zu den Rechten von Anleihegläubigern sowie zur Durchsetzung ihrer Rechte gehalten und publiziere laufend zu diesen Themen u. a. in Fachzeitschriften. Seit Ende letzten Jahres gehöre ich der Schriftleitung der im dfv erscheinenden Fachzeitschrift „Der SanierungsBerater“ an.

BBR Buchalik Brömmekamp Rechtsanwälte zählt zu den führenden Insolvenz- und Sanierungsberatern und wurde mehrfach ausgezeichnet, u. a. vom Handelsblatt mit den Qualitätssiegeln „Deutschlands Beste Anwälte im Kapitalmarktrecht“ und „Deutschlands Beste Anwälte im Bank- und Finanzrecht“ sowie vom FOCUS als TOP-Wirtschaftskanzlei im Bereich Insolvenz & Sanierung.

Setzen Sie sich gerne mit mir in Verbindung:

per E‑Mail: erwe@bbr-law.de
per Telefon: +49 (0)211- 828977 200
oder postalisch: Buchalik Brömmekamp Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Prinzenallee 15, 40549 Düsseldorf
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